离开百代唱片公司后，1935年1月，聂耳到联华影业公司二厂任音乐部主任，为该厂拍摄的影片《新女性》配音，并创作了主题歌《新女性》组歌。
聂耳。
1935年6月1日出版的《电通》画报第二期刊载的《义勇军进行曲》。
为《新女性》作曲
《新女性》是轰动一时的影片，以电影明星艾霞之死为原型，表现了新一代女性的生活准则及追求。剧本由孙师毅编写、蔡楚生导演、周明达摄影，剧中的主角由当红影星阮玲玉扮演。影片通过韦明悲惨的身世，揭示了旧中国正直的知识女性被压迫、被侮辱的命运，控诉了旧社会“吃人”的罪恶。
聂耳了解剧情之后，从孙师毅那里拿到了歌词。一看歌词写得很长，而且意境也比较复杂，作曲难度很大。为了能使歌曲唱起来朗朗上口，又能在民众中广为流传，经过反复斟酌后，他将歌词一分为六，单独谱曲。这六首歌是《回声歌》《天天歌》《一天十二点钟》《四不歌》《奴隶的起来》和《新的女性》，聂耳用一根主线把它们贯穿起来，形成一个整体，同时每一首歌又有着不同的风格与特点。经过试唱，蔡楚生和孙师毅都十分满意，还欣然同意由聂耳组建“联华业余女子合唱队”来演唱这组歌曲。
招聘广告在《申报》上刊出后，三天内来报名者有近百人。聂耳对她们逐个进行考核后，挑选出30人把合唱队组建起来，再进行严格训练后，终于完成录音任务。1935年2月2日，除夕前夜《新女性》在金城大戏院举行首映仪式时，身着藏青色纺织女工服的女子合唱队，在聂耳的指挥下合唱了组歌《新女性》。她们充满青春活力的歌声在首映大厅里回荡着，演唱结束时，全场爆发出雷鸣般的掌声。队员们看到自己唱的歌在听众中引起如此巨大的反响之后，激动得一个个涌出了喜悦的泪花。
大胆改歌词
1935年，日本军国主义已侵占了我国的东北三省，并准备将魔爪伸进华北大地。在民族生死存亡的紧急关头，共产党员田汉决定创作一部以新的抗日救亡为主题的电影剧本《风云儿女》。田汉同志刚刚写出电影故事和歌词后就被反动政府逮捕了，于是不得不由夏衍同志继续完成这个工作。夏衍同志把电影故事改编成电影剧本，由中国共产党电影小组领导下的电通影片公司拍摄。公司很重视这部片子，邀请了著名的电影演员袁牧之、王人美担任主角。这时，聂耳也面临着白色恐怖的威胁。党组织决定，让聂耳离开祖国，暂时避一避，先到日本，再转去欧洲、苏联，以求在音乐上进一步深造。聂耳出国之前，听说电影《风云儿女》需要谱一首主题歌，便主动跑去找夏衍同志。夏衍把剧本递给了聂耳，聂耳把田汉同志写的歌词念了两遍，顿觉浑身热血沸腾，激动地说：“作曲交给我吧，我干！”
田汉所作的原歌词是：
起来，不愿做奴隶的人们！
把我们的血肉筑成我们新的长城。
中华民族到了最危险的时候，
每个人被迫着发出最后的吼声……
我们万众一心，
冒着敌人的飞机大炮前进。
前进！前进！前进！
在谱曲过程中，聂耳经过一番思索之后，把原词的末尾“我们万众一心，冒着敌人的飞机大炮前进。前进！前进！前进！”改为：
我们万众一心，
冒着敌人的炮火，
前进！
冒着敌人的炮火，
前进！前进！前进！进！
这样的处理，由于增加了叠句，最后三个“前进”以铿锵有力的休止符来煞尾，把那坚决、勇敢，踏着轻快的步伐挺身前进的精神和情绪，表现得更加明快、强烈。
房东的逐客令
当时的上海正处在白色恐怖之下，聂耳也因面临反动派的迫害即将出国，他把满腔的愤慨和火一样的激情，倾注进每个音符之中。他对《风云儿女》影片的导演许幸之说：“为创作《义勇军进行曲》，我几乎废寝忘食，夜以继日，一会儿在桌子上打拍子，坐在钢琴面前弹琴，一会儿在楼板上不停走动，还高声地唱起来。房东老太太可不答应，以为我发了疯，向我下逐客令，我只好再三向她表示对不起，最后她才平息了怒气。”
“房东没有把你赶走，或送进疯人病院去，就算便宜你了。”许幸之开着玩笑对聂耳说。
“我还是把刚完成的《义勇军进行曲》唱给你听一听吧！”他马上从皮包里拿出曲谱，用左手持谱，用右手叩打桌子掌握着节拍，一口气连唱了两遍。激昂的旋律在许幸之心中引起了强烈的共鸣。
“你觉得如何？”聂耳唱完以后，虚心地征求许幸之的意见。
“我对音乐是个门外汉，只能说点感觉。整个曲子写得相当好，很激昂，有力度，节奏感也很强。不过，‘起来，不愿做奴隶的人们’这一句似乎不够有力。还有‘冒着敌人的炮火前进’这句也显得力度不足。能否去掉一些装饰音，以便形成更有力的结尾呢？”
聂耳对着乐谱沉思一会，拿起铅笔进行了两处修改，把原句“前进！前进！前进！”改为“前进！前进！前进！进！”后，再次唱给了许幸之听。
“这样就比原来好多了，我再也提不出什么意见，你可以拿回去自己再进一步修改后定稿。”许幸之听后十分满意，接着又把刚创作完的《风云儿女》插曲《铁蹄下的歌女》的歌词交给聂耳，由他带回去谱曲。
得到田汉的肯定
关于《义勇军进行曲》这首歌词的创作情况，社会上有两种说法：其一田汉在国民党的牢狱中将歌词写在一张纸烟壳上，请人带出来；其二他在没有被捕前写在故事里。孙师毅同志说：“这支歌不是写在故事里，而是写在一张包香烟的衬纸上。我们见到原稿衬纸是被茶水浸湿过的，字迹模糊。在交给聂耳谱曲时，是从衬纸上一字一字地抄下来的。可想而知，歌词是田汉在被捕前急急草成的。聂耳谱曲时，作了个别字句的修改，使之更加完美。”
田汉同志后来在《影事追怀录》一文中说：“《义勇军进行曲》写的和后来唱的略有出入，显然是作曲者加了工。记得原来是要把这个主题歌写得很长的，却因没有时间，写完就丢下了，我也就随之被捕。感谢聂耳同志的作曲把这短短的几句话处理得非常豪壮明快和坚决有力。他的曲子充满着饱满的政治热情。在全国人民忍无可忍，迫切要求反帝抗日的时候，这几个简单的音节恰恰表达了千万人的心声。”
传遍神州大地
《风云儿女》这部影片讲述了青年诗人辛白华和曾经参加过军队的大学生梁质甫的经历。他们两个同是东北人，又是极要好的朋友，最后都舍去了安逸生活，走上了抗日前线，出现在华北民族抗战的炮火中。《义勇军进行曲》的歌词就是故事的主人公辛白华在剧中写下的诗句。本来，《风云儿女》的导演许幸之决定，想请聂耳扮演影片中梁质甫这个角色，因聂耳要尽快出国，他只能另找人演。同时，曲谱也只好由聂耳带到日本去修改，最后定稿时才从日本寄回上海录音。
随着《风云儿女》的公映，聂耳创作的《义勇军进行曲》便传遍祖国的神州大地。正如《中国电影发展史》的编者程季华所说：“这支在中国音乐史和电影音乐史上将永远闪烁着战斗光芒的革命歌曲，以奔放豪迈的革命热情，高亢激昂的旋律和群众喜闻乐见的形式，震撼人心地唱出了当时民族危机的深重，唱出了团结战斗的意志，唱出了时代的声音、人民的声音；它犹如进军的号角，使人热情迸发，精神为之一振。从它诞生以来，就一直受到广大人民群众的喜爱，成为家喻户晓、有口皆碑、广泛流传的革命歌曲之一。不仅在民族危机日益深重的当时，而且在以后的抗日战争和民族解放战争的年代里，它也一直激发着人民的革命热情和战斗意志。”
实际上，《义勇军进行曲》不仅是在国内，而且在国际上也有着广泛而深刻的影响。早在第二次世界大战期间，美国著名的黑人歌王保罗·罗伯逊就在世界上把它唱响了。美国人民也很喜欢这支歌，把它叫作《起来！》。
作者：崎松